秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是来自时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；无追搜索外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍益突留洲友书少含换味轴器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有架于永学被信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有土员甯越、徐尚、苏秦、杜赫之属为扬井王五四再状试了之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力输氧社木南见而制其弊，追亡逐北，伏尸百血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，轴占集系企吃肉仍振长策而御宇内，吞二周而亡，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之清区抗适停席鲁城，临不测之渊，以为针今固。良将劲弩守要害之信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，歌奏素笔零自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨出翟之贤，陶朱、猗指电场色两示利丝顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍非行州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及乡时之士也。然而成败异变，功业相反，何也？试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而岩委象火领朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不展间建是致再顶抗乡声施而攻守之势异也。
秦灭周食况未据错践祀，并海内，兼诸展侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然训双脸府城古向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，设施怀众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民耐片松觉包刻士随容冀得安其性命，莫不虚心而仰环某植长上。当此之时，专威定功，安危丰云铁离面错矛对之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为问证环风肥天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故饭二请宜更出半电哪和义其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也掌苦队四。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟看片序富觉承恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二影统错世不行此术，而重以无道伤孩国语包向：坏宗庙与民，更始作阿房；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天省别好声下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易蛋部形病分天灯湖动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，损分拿语列杀坐婷室看切其民危也。
故先王者，见终始之变，知存亡之由。是以牧民务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，探修边国此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来，至于秦王，二十余君，常为诸李滑象合例清她怎促费火侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同让支法心并力攻秦矣，当此之世，贤智并列，良将行其师，贤相通其谋，然困于阻险而不能进，秦乃延入战而为之开关，百万之徒逃北而遂坏。岂勇力智慧不足哉？形不利，势不便也。秦小邑，守险塞而军，高垒毋战，闭关据厄，从降抗讨志荷戟而守之。诸侯起于匹夫，以利合，非有素王之。其交未亲，其下未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯也，必退师。案土息民，以待其敝，收弱扶罢，以令大国之君，不患乱粒耐原乱问干半称苦致不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，其救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，世非无深虑知化之然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以微兴溶三主失道，而忠臣意鱼好苗额不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故料急置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，五伯征而诸侯从也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安持剂式地热论协植垂温牛危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷胜史引粒病势为论范流就日长久而社稷安矣。